Между истцом (покупателем) и ООО "Нова" (продавец,) был заключен договор поставки сроком действия до 01.11.2008, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

25.02.2010 между ООО "Юниверс Трейд" (цессионарий) и ООО "Нова" (цедент), правопреемником которого является ООО "Ангора", был заключен договор цессии № НВ/250210, во исполнение которого последнее уступило свое право требования задолженности по договору поставки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4.1 договора должник дает согласие на переход права по договору поставки цедента к цессионарию.

Довод истца о прекращении полномочий генерального директора ООО "Нова" до подписания им спорного договора цессии обоснованно отклонен судебными инстанциями как не соответствующие материалам дела и нормам гражданского законодательства.

Со стороны истца (должника) договор подписан исполнительным директором Мироновым В.И. на основании доверенности, со стороны ООО "Нова" - генеральным директором Добавкиным В.А.

Договор № НВ/250210 датирован 25.02.2010, доказательств его подписания позже указанной даты истцом не представлено.

Факт прекращения полномочий Добавкина В.А. в качестве генерального директора ООО "Нова" 11.03.2010 подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (Выписка из ЕГРЮЛ от 02.09.10 № 161869 В/2010, решение № 6 единственного учредителя ООО "Нова" от 11.03.2010)

Вывод суда

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора цессии № НВ/25021.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам и не противоречат положениям действующего законодательства.

2. Договор аренды федерального недвижимого имущества, входящего в состав памятника архитектуры, заключенный без проведения торгов является недействительной (ничтожной0 сделкой

№ дела

Постановление ФАС Московского округа от 07.06.2011 № КГ-А40/14137-10 по делу № А40-16058/10-54-83

Стороны

Истец - ФСО России

Ответчики - Федеральное государственное учреждение культуры (ФГУК) "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры", Министерство культуры Российской Федерации, ООО "Столешники-Реконструкция",

Третьи лица

Росимущество, Управление Росреестра по Москве

Суть спора

О признании недействительным договора аренды, истребовании помещений из чужого незаконного владения

Краткое содержание

ФСО России обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ответчикам о признании недействительным договора аренды от 14.11.2006 г. № 10-02/09-07 строения 5 (флигель) площадью 738,5 кв. м, применении последствий его недействительности и истребовании из чужого незаконного владения комплекса зданий объекта культурного наследия федерального значения, расположенного по адресу: г. Москва, Столешников пер, д. 6, стр. 5 (выселении ответчика).

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 166, 167, 168, 209, 296,299 ГК РФ, п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.1998 № 685 "О мерах по обеспечению поступления в федеральный бюджет доходов от использования федерального имущества".

В процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец изменил исковые требования и просил признать недействительным (ничтожным) договор указанный договор аренды помещений в здании, являющимся объектом культурного наследия федерального значения, а также истребовать из чужого незаконного владения ООО "Столешники-Реконструкция" арендованные помещения общей площадью 693,8 кв. м в здании объекта культурного наследия федерального значения, расположенном по адресу: г. Москва, Столешников пер., д. 6, стр. 5 и передать их в освобожденном виде ФСО России

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. При этом суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения спорной сделки Федеральное агентство по культуре и кинематографии было наделено полномочиями на передачу в аренду недвижимых объектов культурного наследия, в связи с чем спорный договор от лица собственника заключен уполномоченным лицом; однако, оспариваемый договор совершен в нарушение п. 3 постановления Правительства РФ от 30.06.1998 г. № 685 без проведения торгов, поэтому является недействительным.

Полагая не подлежащими удовлетворению исковые требования в части признания недействительным договора от 14.11.2006 г. N 10-02/09-07 и истребования помещений из чужого незаконного владения ООО "Столешники-Реконструкция", суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о заключении договора аренды с согласия надлежащего представителя собственника государственного имущества, счел, что оснований для заключения сделки на торгах в данном случае не имелось.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, здание, расположенное по адресу: Москва, Столешников переулок, дом 6, строение 5, входящее в состав памятника архитектуры "Городская усадьба конца XVIII - начала XIX веков", подлежит государственной охране как объект культурного наследия.

Судами установлено, что 14.11.2006 г. между ФГУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" (арендодатель), Федеральным агентством по культуре и кинематографии, действующим от имени собственника арендуемого федерального недвижимого имущества согласно постановлению Правительства РФ от 17.06.2004 г. № 291 "О Федеральном агентстве по культуре и кинематографии" (собственник) и ООО "Столешники-Реконструкция" (арендатор) заключен договор от 14.11.2006 г. № 10/02/09-07 аренды федерального недвижимого имущества, отнесенного к объектам культурного наследия, находящегося на территории г. Москвы и закрепленного за учреждением на праве оперативного управления, в соответствии с условиями которого арендодатель по заданию собственника передал, а арендатор принял во временное владение и пользование помещения общей площадью 738,5 кв. м в здании, являющемся объектом культурного наследия федерального значения, имеющим историческое название "Городская усадьба, конец XVIII в.", расположенном по адресу: г. Москва, Столешников пер., д. 6, стр. 5, для использования помещений объекта под офис. Состав помещений передаваемого в аренду объекта указан в Приложении № 2 к договору.

На момент заключения спорного договора объект аренды принадлежал на праве оперативного управления ФГУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры".

От имени Российской Федерации (собственника имущества федерального учреждения культуры) согласие на совершение сделки было дано руководителем Федерального агентства по культуре.

Право собственности Российской Федерации зарегистрировано в УФРС по Москве 25.09.2009 г

Впоследствии, распоряжением территориального управления Росимущества по г. Москве от 16.03.2007 г. № 309 указанный комплекс зданий объекта культурного наследия федерального значения изъят из оперативного управления ФГУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" и закреплен на праве оперативного управления за ФСО России.

Спорный объект принят ФСО России по акту приема-передачи от 08.09.2008 г., который утвержден Росимуществом, поставлен на баланс ФСО России.

Переход права зарегистрирован оперативного управления на сданное в аренду имущество к ФСО России в государственном реестре прав

Суд кассационной инстанции признал выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Федерального агентства по культуре и кинематографии на дату заключения названного выше договора аренды полномочий на передачу в аренду недвижимых объектов культурного наследия, обоснованными и соответствующими действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 296, п. 1 ст. 298 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды) и разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2007 № 23), федеральное учреждение культуры было вправе распорядиться закрепленным за ним недвижимым имуществом путем его передачи в арендное пользование лишь с согласия собственника имущества.

Таким образом, не имелось оснований для признания договора аренды недействительным по мотиву неполучения должного согласия представителя собственника имущества на совершение сделки.

Между тем, судебная коллегия не согласилась с выводами суда апелляционной инстанции о том, что договор аренды от 14.11.2006 г. № 10/02/09-07, заключенный между ФГУК "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры", Федеральным агентством по культуре и кинематографии и ООО "Столешники-Реконструкция", не является ничтожным, вопреки правильным выводам суда первой инстанции, констатировавшего его (договора) несоответствие требованиям, установленным п. 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.1998 г. № 685, так как договор аренды от 14.11.2006 г. № 10/02/09-07 заключен без проведения торгов, вследствие чего является недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что при заключении с ООО "Столешники-Реконструкция" договора аренды конкурс не проводился. Названные выводы судов первой и апелляционной инстанции материалами дела не опровергаются и участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом передача в аренду нежилых помещений в данном случае не относилась к исключениям, перечисленным в подпунктах "а"-"в" и "д" п. 3 Постановления от 30.06.1998 № 685.

Федеральным законом от 25.06.2002 № 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации", определяющим дополнительные существенные условия договоров аренды объектов культурного наследия, а также особенности владения и пользования такими объектами, не был установлен особый порядок, исключающий необходимость заключения договоров аренды федерального недвижимого имущества, относящегося к памятникам истории и культуры, путем проведения торгов.

Поскольку на момент заключения с ООО "Столешники-Реконструкция" договора аренды п. 3 Постановления от 30.06.1998 № 685 (в редакции постановления от 23.03.2006 № 156) действовал и рассматриваемый случай не подпадал под исключения, предусмотренные подпунктами "а"-"д" этого пункта, оспариваемый договор аренды от 14.11.2006 г. № 10/02/09-07 должен был заключаться согласно названной норме на торгах.

Само по себе отсутствие в спорный период специального порядка проведения торгов, разработанного Минэкономразвития России, не отменяло необходимости их проведения, так как правила организации и проведения торгов были установлены положениями ст. 448 ГК РФ.

Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 года № 13262/10.

Кассационной инстанцией Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 было отменено, решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2010 по делу № А40-16058/10-54-83 оставлено в силе.

Вывод суда

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом этого суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности договора аренды вследствие его заключения с нарушением требований п. 3 Постановления от 30.06.1998 № 685 "О мерах по обеспечению поступления в федеральный бюджет доходов от использования федерального имущества" (в редакции Постановления от 23.03.2006 № 156).

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего

3. Взаимосвязанные между собой договоры купли-продажи недвижимого имущества, общая стоимость которого превышает 25% стоимости активов общества, заключенные между обществами с ограниченной ответственностью без принятия общим собранием участников общества решения об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества как крупной сделки, являются недействительными сделками.

№ дела

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по делу № А41-24722/10

Стороны

Истец - Хацернов Илья Маркович

Ответчики - ООО "НПО ИнвестКом" (продавец)

ООО "АМГРАМ" (покупатель)

Третьи лица

Суть спора

О признании недействительными договоров № 1, 2, 3, 4, 5 от 27.09.2009 года, заключенных между ООО "НПО ИнвестКом" и ООО "АМГРАМ" с даты их заключения, признании права собственности ООО "ИнвестКом" на объекты недвижимости, обязании Управления Росреестра по Московской области произвести соответствующие изменения в реестре прав на недвижимость.

Краткое содержание

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2010 года по делу № А41-24722/10 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "АМГРАМ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

ХАЦЕРНОВ И.М. является участником ООО "НПО ИнвестКом" с долей в уставном капитале в размере 51%.

27 марта 2009 года между ООО "НПО ИнвестКом" и ООО "АМГРАМ" заключены договоры купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5, предметом которых явилось продажа ООО "АМГРАМ" недвижимого имущества.

Истец считает, что все оспариваемые договоров взаимосвязаны, поскольку по ним отчуждены четыре здания и участок земли, на котором они находятся. Истец также указал, что основным видом деятельности ООО "НПО ИнвестКом" является строительство дорог, зданий, сооружений и т.д. и продажа недвижимости не является обычной хозяйственной деятельностью Общества. Общая стоимость отчужденного недвижимого имущества существенно превышает 25% стоимости активов ООО "НПО ИнвестКом".

По мнению истца, оспариваемые договоры являются крупной сделкой и заключены без одобрения общим собранием участников ООО "НПО ИнвестКом", поскольку истец, владея 51% доли в уставном капитале, участия в таком собрании не принимал, по вопросу одобрения сделки не голосовал.

В силу положений пункта 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этим законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, связанные с осуществлением основных видов деятельности ООО "НПО ИнвестКом". Доказательства того, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не предоставлены.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры являются взаимосвязанными сделками, принимая во внимание то обстоятельство, что данные договоры заключены одной датой, одними и теми же лицами, условия договоров совпадают, характер обязательств одинаков, объекты недвижимости расположены на одном земельном участке, и в результате сделок имущество консолидировано у одного лица.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "НПО ИнвестКом", представленному в материалы дела, по состоянию на 31 декабря 2008 года стоимость активов составила на конец отчетного периода 19 695 000 рублей, а стоимость основных средств и незавершенного строительства составляла 11 179 000 рублей.

Согласно отчету по основным средствам на 1 квартал 2009 года, а также справке о стоимости имущества балансовая стоимость балансовая стоимость отчужденных зданий составила 6 834 885,59 рублей, а балансовая стоимость земельного участка - 944 480 рублей. Общая балансовая стоимость указанного имущества составляет 7 779 365,59 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, о том, что взаимосвязанные оспариваемые договоры являются крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость недвижимого имущества ООО "НПК ИнвестКом" по договорам № 1, 2, 3, 4, 5 составляет 39,5% стоимости имущества общества.

Доводы апелляционной жалобы ООО "АМГРАМ" отклонены судом по следующим основаниям.

В обоснование довода о том, что оспариваемые договоры не являются крупной сделкой, ООО "АМГРАМ" ссылается на справки за подписью генерального директора ООО "НПК ИнвестКом", представленные в материалы регистрационных дел. Согласно указанным справкам каждый в отдельности договор купли-продажи заключен в отношении имущества, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "НПО ИнвестКом" за последний налоговый период. Данный довод несостоятелен, поскольку справки не могут быть приняты во внимание при оценке взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества ООО "НПК ИнвестКом" в совокупности как крупной сделки, которая должна заключаться в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование довода о том, что оспариваемые договоры были одобрены, суду апелляционной инстанции ООО "АМГРАМ" представлен протокол общего собрания участников от 03 декабря 2007 года. Однако представленный протокол не содержит сведений, необходимых для вывода о надлежащем одобрении крупной сделки, а именно взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "НПО ИнвестКом" и ООО "АМГРАМ". Также в материалы дела не представлено доказательств того, что Хацернов И.М., являющийся участником ООО "НПО ИнвестКом" и владеющий 51% доли в уставном капитале присутствовал на собрании и голосовал по вопросам повестки дня. Протокол заверен нотариально, подлинник протокола суду на обозрение не предоставлен, из представленной копии следует, что Хацерновым И.М. указанный протокол не подписан.

Судом апелляционной инстанции также не был принят в качестве надлежащего доказательства одобрения крупной сделки, совершенной в марте 2009 года, протокол от 24 мая 2007 года, согласно которому была одобрена сделка по отчуждению имущественного комплекса ООО "НПО ИнвестКом" за 33 500 000 рублей, поскольку действие указанного протокола ограничивалось одним месяцем, что следует из текста.

В обоснование доводов о незаконности решения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки ООО "АМГРАМ" ссылается на Отчет стоимости объектов недвижимости, согласно которому ответчиком были произведены неотделимые улучшения объектов недвижимости на сумму более 20 000 000 рублей. Заявитель апелляционной жалобы указал, что необходимость производства неотделимых улучшений была обусловлена его намерением использовать объекты для фармацевтической деятельности, т.е. с изменением назначения объектов.

Доказательства создания новых объектов в результате производства неотделимых улучшений в соответствии с требованиями градостроительных и строительных норм и правил, а также регистрации изменений таких объектов в установленном порядке (внесение изменений в данные БТИ и регистрация изменений по данным ЕГРП) заявитель апелляционной жалобы не предоставил.

В соответствии с частью 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 и части 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вывод суда

Доказательств принятия общим собранием участников ООО "НПО ИнвестКом" решения об одобрении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества как крупной сделки в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о признании договоров купли-продажи недвижимости № 1, 2, 3, 4, 5 от 27 марта 2009 года недействительными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности договоров № 1, 2, 3, 4, 5 от 27 марта 2009 года с учетом того, что объекты недвижимости имеются в наличии и какие-либо препятствия для их возврата отсутствуют. Вопрос о возмещении расходов на производство неотделимых улучшений может быть рассмотрен в рамках отдельного судебного процесса.

4. Договор поручительства, являющийся крупной сделкой и заключенный без одобрения общим собранием участников общества, не может быть признан недействительной сделкой по требованию участников общества, если участниками не доказано, что заключение договора повлекло неблагоприятные последствия для общества либо его участников, и нет оснований полагать, что договор поручительства является убыточной сделкой.

№ дела

Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2011 № Ф09-2193/11-С4 по делу № А76-10798/2010

Стороны

Истцы - Дмитрин Е.Б., Замятин В.Ф., Панова Н.В., Плаксин В.В., Попов С.В. Султанов Ш.С., Халиков А.Х., Шумаков П.Н. (участники ООО "Аргаяшская ДПМК")

Ответчики - ООО "ЛизингПромХолд" (лизингодатель),

ООО "Аргаяшская ДПМК" (поручитель)

Третьи лица

Кузнецов Александр Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Ремсбытторг", Воронин Дмитрий Викторович, Замятин Василий Иосифович, Магдеева Танзиля Муллагалеевна.

Суть спора

Признание недействительным договора поручительства, заключенного между ответчиками, вследствие несоблюдение порядка совершения крупной сделки

от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997, заключенный между обществом "ЛизингПромХолд" и обществом "Аргаяшская ДПМК"Дмитрин Е.Б., Замятин В.Ф., Панова Н.В., Плаксин В.В., Попов С.В. Султанов Ш.С., Халиков А.Х., Шумаков П.Н. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу "ЛизингПромХолд", обществу "Аргаяшская ДПМК" о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997.

Заявители ссылаются на то, что несоблюдение порядка совершения крупной сделки, а именно заключение 14.08.2007 единоличным исполнительным органом обществом "Аргаяшская ДПМК" договора поручительства, привело к нарушению имущественных и неимущественных прав истцов, а именно права принимать участие в распределении прибыли общества, участвовать в управлении делами общества в установленном законом порядке, принимать решения о совершении крупной сделки. Признание договора поручительства недействительным восстановит перечисленные права истцов как участников общества "Аргаяшская ДПМК" и позволит предотвратить их последующее нарушение.

Краткое содержание

Дмитрин Е.Б., Замятин В.Ф., Панова Н.В., Плаксин В.В., Попов С.В. Султанов Ш.С., Халиков А.Х., Шумаков П.Н. обратились в суд первой инстанции с иском к обществу "ЛизингПромХолд", обществу "Аргаяшская ДПМК" о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2007 № 2007/П/Л-3997, полагая, что договор поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 решение суда первой инстанции отменено, в иске Дмитрину Е.Б., Замятину В.Ф., Пановой Н.В., Плаксину В.В., Попову С.В. Султанову Ш.С., Халикову А.Х., Шумакову П.Н. о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2007 № 2007/П/Л-3997 отказано.

Между обществом "ЛизингПромХолд" (лизингодатель) и обществом "Ремсбытторг" (лизингополучатель) 14.08.2007 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/Л-3997.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.08.2007 № 2007/Л-3997 между обществом "ЛизингПромХолд" и обществом "Аргаяшская ДПМК" (поручитель) 14.08.2007 заключен договор поручительства N 2007/П/Л-3997.

Общество "ЛизингПромХолд", ссылаясь на ненадлежащее исполнение лизингополучателем - обществом "Ремсбытторг" обязанности по внесению лизинговых платежей в установленные договором сроки, 14.11.2008 обратилось к обществу "Аргаяшская ДПМК" как поручителю с требованием о погашении возникшей задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2010 по делу № А40-11173/2010 с общества "Ремсбытторг" и общества "Аргаяшская ДПМК" солидарно взыскан основной долг в сумме 1 797 935 руб. 32 коп., неустойка в сумме 723 843 руб. На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.02.2011 решение суда в части взыскания основного долга оставлено без изменения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что договор поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной сделкой, при этом договор не был одобрен общим собранием участников общества как крупная сделка, что в силу ст. 168 ГК РФ свидетельствует о его недействительности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 46 Закона об ООО участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия, возникшие у общества или его участников в результате ее совершения, нарушение прав и охраняемых законом интересов участника, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной, доказательства ее одобрения общим собранием участников указанного общества отсутствуют.

Вместе с тем Дмитриным Е.Б., Халиковым А.Х., Плаксиным В.В., Замятиным В.Ф., Пановой Н.В., Султановым Ш.С., Поповым С.В., Шумаковым П.Н. не представлено доказательств того, что заключение данного договора повлекло наступление неблагоприятных последствий для общества "Аргаяшская ДПМК" либо нарушает права и законные интересы этого общества, участниками которого являются истцы.

Судом исследованы доводы истцов о возникновении у общества "Аргаяшская ДПМК" и его участников неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки и обоснованно отклонены. Оснований полагать, что договор поручительства является изначально убыточной сделкой, поскольку общество "Аргаяшская ДПМК" может в будущем понести расходы, связанные с ответственностью за неисполнение обязательств должником, у суда не имеется; возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора само по себе не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие, кроме того, в силу ст. 365 ГК РФ убытки, понесенные поручителем в связи с ответственностью должника, возмещаются за счет должника. Надлежащих доказательств, свидетельствующих, что совершение оспариваемой сделки повлекло для общества "Аргаяшская ДПМК" негативные изменения в финансовой или хозяйственной сфере, не представлено.

Кассационная инстанция оставила без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу № А76-10798/2010, решение Арбитражного суда Челябинской области, кассационную жалобу истцов - без удовлетворения.

Вывод суда

Истцами не представлено доказательств того, что заключение данного договора повлекло наступление неблагоприятных последствий для общества "Аргаяшская ДПМК" либо нарушает права и законные интересы этого общества, участниками которого являются истцы.

Принимая во внимание, что нарушенные корпоративные права участников общества в части управления делами созданного ими юридического лица не могут быть восстановлены путем оспаривания сделки, стороной в которой данные участники не являются, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 недействительным.

5. Продажа земельного участка одному из собственников объектов недвижимости, расположенных на этом участке в отсутствие доказательств делимости земельного участка, является нарушением положений п. 3 ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации и основанием для признания договора купли-продажи земельного участка недействительной (ничтожной) сделкой.

№ дела

Постановление ФАС Уральского округа от 20.05.2011 № Ф09-2296/11-С6 по делу № А50-13671/2010

Стороны

Истец - ОАО Акционерный коммерческий банк "Уральский Финансовый дом"

Ответчики - ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь"

Департамент земельных отношений администрации г. Перми,

администрация г. Перми

Третьи лица

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю,

ООО "Уральское инвестиционное агентство",

ОАО "Пермский завод силикатных панелей".

Суть спора

Признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка, заключенного между администрацией г. Перми и ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь", в части земельного участка под зданием дома № 41 по ул. Мира, площадью 23 342,76 кв. м и применении последствий недействительности указанной сделки

Краткое содержание

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь", Департаменту, администрации г. Перми о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка от 22.08.2007 № 191-111, заключенного между администрацией г. Перми и ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь", в части земельного участка под зданием дома N 41 по ул. Мира, площадью 23 342,76 кв. м и применении последствий недействительности указанной сделки в виде исключения на основании решения суда из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи от 21.12.2007 о государственной регистрации права собственности общества "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" на указанный земельный участок

Решением суда первой инстанции от 08.12.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец изменил исковые требования, просил признать ничтожной сделкой договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0029, заключенный между Департаментом и обществом "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь", применить последствия недействительности этой сделки, привести стороны договора в первоначальное положение.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 решение суда отменено. Иск удовлетворен частично. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 22.08.2007 № 191-111, заключенный между Департаментом и ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь". Применены последствия недействительности указанной сделки. На ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" возложена обязанность возвратить Департаменту земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033 общей площадью 23 342,76 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Мира, 41. На Департамент возложена обязанность возвратить обществу "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" денежные средства в размере 10 790 891 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Производство по делу в части требований к администрации г. Перми прекращено.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 14.03.2006 ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" продало Истцу незавершенный строительством 2-этажный пристрой, литера 5В, общей площадью 141,6 кв. м, с крыльцом, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д. 41. Государственная регистрация права собственности Банка на объект недвижимости произведена 12.05.2006.

На основании договора купли-продажи от 14.02.2007, заключенного с ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь", Истец приобрел в собственность навес (часть фундамента, несущие конструкции - колонны, часть крыши), литера Г1, общей площадью 147,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д. 41. Право собственности на объект зарегистрировано в установленном порядке 13.12.2007.

На основании договоров купли-продажи от 14.03.2006, от 14.02.2007, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 25.12.2009 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись от 27.01.2010 о регистрации права собственности Истца на 2-этажное здание дополнительного офиса "Индустриальный" общей площадью 446,3 кв. м, по адресу: г. Пермь, ул. Мира, д. 41.

Приказом Управления земельных отношений администрации г. Перми (ныне Департамент) от 08.06.2007 № 1397-з прекращено право аренды ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" на земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0007 площадью 58 428,1 кв. м по ул. Мира, д. 41 в г. Перми. Обществу "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" предоставлен в собственность за плату земельный участок площадью 43 710,01 кв. м под спортивный комплекс (I очередь) общей площадью 15 936,8 кв. м, часть 2-этажного незавершенного строительством здания спортивного комплекса общей площадью 6101,5 кв. м, 1-этажную кирпичную трансформаторную подстанцию, литера Е, по ул. Мира, д. 41 в г. Перми.

Между Департаментом (продавец) и ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" (покупатель) заключен договор от 22.08.2007 № 191-111 купли-продажи указанного земельного участка, поставленного на кадастровый учет с кадастровым номером 59:01:44 10836:0029, по выкупной цене 20 206 187 руб.

В последующем земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 10836:0029 был разделен на земельные участки: с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0032 площадью 20 367,23 кв. м, с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033 площадью 23 342,76 кв. м.

Земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033 остался в собственности ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь". Земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0032 был отчужден в собственность ООО "Уральское инвестиционное агентство", затем в собственность ОАО "Пермский завод силикатных панелей".

По договору аренды от 14.11.2008 № 703-14 ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" передало в аренду Истцу часть земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033, площадью 401 кв. м, для использования под дополнительный офис арендатора.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 22.08.2007 № 191-111 заключен с нарушением положений ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации, а также прав Истца, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, признал требования подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходил из того, что продажа земельного участка одному из собственников объектов недвижимости, расположенных на этом земельном участке, является неправомерной.

В силу ст. 168 ГК РФ, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

П. 1 ст. 36 ЗК РФ установлено, что исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица, являющиеся собственниками зданий, строений, сооружений, расположенных на этих участках.

Согласно п. 3 ст. 36 ЗК РФ (в редакции Федерального закона от 29.12.2006 № 261-ФЗ) в случае, если здание (помещения в нем), находящееся на неделимом земельном участке, принадлежит нескольким лицам на праве собственности, эти лица имеют право на приобретение данного земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора, если иное не предусмотрено названным кодексом, федеральными законами.

В силу п. 1 ст. 35, п. 1 ст. 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент заключения спорного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0029 на этом участке находились объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" и Истцу (незавершенный строительством 2-этажный пристрой), а также между ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" и Истцом был заключен договор купли-продажи другого объекта недвижимости, расположенного на спорном земельном участке - навеса.

Указанные обстоятельства правомерно оценены апелляционным судом как нарушение положений п. 3 ст. 36 ЗК РФ и основание для признания договора купли-продажи земельного участка недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что при переходе права собственности на объект незавершенного строительства Банк в соответствии с п. 1 ст. 36 ЗК РФ, п. 1 ст. 552 ГК РФ, пунктом 1.5 договора купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 приобрел право пользования соответствующей частью земельного участка, который находился на тот момент в арендном пользовании общества "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" на основании договора аренды земельного участка для строительства от 17.06.2004 № 062-04И.

В отсутствие доказательств делимости земельного участка, на котором расположены спортивный комплекс и пристрой, а также при невозможности установления различных правовых режимов использования в отношении частей этого земельного участка, суд апелляционной инстанции верно указал, что его отчуждение в собственность одного из собственников объектов недвижимости является неправомерным.

В договоре купли-продажи от 14.02.2007, на основании которого Истец приобрел в собственность навес, также имеется указание на то, что приобретаемый объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся в пользовании ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" на основании названного договора аренды.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на принципе единства судьбы земельного участка и находящегося на нем объекта недвижимости (ст. 2, 35 ЗК РФ), и принимая во внимание наличие у собственника объекта недвижимости исключительного права на приобретение земельного участка в собственности или аренду (ст. 36 ЗК РФ), пришел к обоснованному выводу, что приватизация земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0029 осуществлена ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" с нарушением прав Истца на указанный земельный участок.

При заключении договоров купли-продажи объекта незавершенного строительства и навеса ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" были известны намерения Истца использовать приобретаемые объекты в своей основной деятельности. В связи с этим приватизация ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" всего земельного участка до государственной регистрации перехода права собственности Истца на навес при отсутствии у ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" оснований полагать, что Истцом не будет произведена государственная регистрация перехода права собственности на навес и что Истцом приобретенное имущество не будет использоваться по назначению, указанному в договоре, свидетельствует о намеренном нарушении прав Истца.

Установив, что после заключения договора купли-продажи от 22.08.2007 земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0029 был разделен на два самостоятельных земельных участка с кадастровыми номерами 59:01:44 1 0836:0032, 59:01:44 1 0836:0033, на момент рассмотрения спора в собственности ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь" находится земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033, а земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0032 отчужден в собственность ОАО "Пермский завод силикатных панелей", не являющегося стороной недействительного договора от 22.08.2007, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реституционные требования могут быть удовлетворены только в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033, принадлежащего ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь".

Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности договора купли-продажи от 22.08.2007 № 191-111 в части возврата земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033 и соответствующей выкупной стоимости - пропорционально площади этого земельного участка.

С учетом того, что земельный участок с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0033 является самостоятельным объектом права, объекты, принадлежащие Истцу, находятся на названном земельном участке, и Истец полагает, что для восстановления его прав достаточно возврата сторон в первоначальное положение только в отношении указанного земельного участка, применение последствий недействительности в виде возврата части земельного участка, являвшегося предметом недействительного договора купли-продажи, обеспечит восстановление прав Истца в отношении земельного участка и не противоречит действующему законодательству, так как при таком решении будет соблюден баланс частного и публичного интересов и общеправовой принцип справедливости.

Вывод суда

Судом апелляционной инстанции договор купли-продажи земельного участка от 22.08.2007 правомерно признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ).

Возможность применения последствий недействительности договора купли-продажи от 22.08.2007 в части возврата земельного участка с кадастровым номером 59:01:44 1 0836:0032 отсутствует, так как возврат этого земельного участка продавцу возможен только путем предъявления виндикационного иска при наличии оснований, предусмотренных ст. 302 ГК РФ.

Доводы заявителей о недопустимости реституции земельного участка, не являющегося предметом недействительного договора, отклонены как несостоятельные.